[한국공공정책신문=천양자 기자]
◇ 기업변혁을 요구하는 주주제안
ESG활동가(activist)가 기후 변동을 시작으로 하는 지속가능에 관한 문제에 관하여 기업에 변혁을 요구하는 주주제안 등을 할 기회가 증가하고 있다. 2020년 Exxon Mobil의 주주총회는 기후 변동 대책 강화를 요구하는 활동가(activist) 펀드(fund)가 추천하는 4명의 이사 선임 등 주주제안을 하고, 기타 기관투자가로부터 찬동을 받아, 3명 취임을 실현시켰다. (*엑손모빌(Exxon Mobil Corporation)은 1863년 설립된 스탠더드 오일 등을 기원으로 1999년에 설립된 미국의 종합 에너지 기업이다)
가령, 일본의 경우도 2020년 주주총회에서 상사ㆍ은행에 대한 ‘파리협정’의 목표에 의한 사업계획 책정과 공시에 정관변경을 요구하는 주주제안이 부결되었지만, 일정 비율 지지를 얻었다. 향후 지속가능에 관한 주주제안이 한층 활발하게 진행될 가능성이 있다. 그리고 주주총회에서 주주로부터 SDGsㆍESG에 관한 질문이 이루어질 기회가 증가하고 담당 이사는 설명이 요구된다. (*파리협정은 2020년 이후 지구온난화 대책의 국제적인 틀로 세계의 평균 기온 상승을 산업혁명 전과 비교해, 2℃보다 낮게 억제하여, 1.5℃로 억제하는 노력을 추구하는 것을 목적으로 하고 있다)
◇ 주주제안권 상법 및 관련 규칙
첫째, 한국 상법상 주주제안권 규정이다. 상법 제363조의 2(주주제안권)에서는 ‘일정한 요건을 만족하는 주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있다’고 규정하고 있다. 주주제안권의 대상은 ‘해당 주주가 의결권을 행사할 수 있는 행사하는 것이 가능한 사항’이다. 임원선임과 정관변경 등 상법 규정과 정관에 규정되고 있는 주주총회 결의사항에 한정된다.
적법한 주주제안에 있어서는 제안된 의안을 주주총회에 상정해야 한다. 둘째, ICGN 글로벌가버넌스 원칙이다. ICGN 글로벌가버넌스 원칙 8.7(주주제안)에서 “이사회는 합리적인 한도를 전제로 주주에 의한 주주총회에서의 의제제안권 및 의안제안권을 인정하여야 한다. 또한 주주들이 이러한 제안을 공동으로 행사할 수 있도록 해야 한다”고 규정하고 있다. 원칙 10(주주총회)에서 “이사회는 의결권행사 결정이 영향을 받을 회사의 장기전략, 실적 및 지속 가능한 가치창조에 대한 방침에 대한 건설적인 양방향성과 책임을 가능하게 하므로 주주총회를 효율적이고 민주적이며 안전하게 제공하도록 확보해야 한다.”
◇ 주주총회에 대응 실천방법
첫째, 활동가 주주에 대한 고정관념 회피이다. 기업은 활동가(activist) 주주에 관하여 단기이익의 획득을 목적으로 하여 기업가치를 훼손하는 ‘기업사냥꾼’이라고 경계하는 경향이 있다. 그러나 그러한 단편적인 견해는 적절하지 않다. 둘째, 정당한 문제에 진지한 대응 필요성이다.
먼저 활동가(activist) 주주의 회사에 대한 문제 제기 배경을 이해하는 것이 중요하다. 어느 경우도 SDGsㆍESG에 관하여 관심을 갖는 다양한 주주를 의식하여 설명하는 것이 중요하다. 셋째, 주주총회에 대한 적극적인 설명이다. 지속가능성의 기업가치에 대한 영향이 높아지고 있다. 이러한 상황에서 지속가능성에 관한 질문에 ‘주주총회 목적인 사항에 관해 말하지 않음’ 등 거부 사유에 해당하는 것으로 설명을 거부할 수 있는 여지는 적어지고, 구체적인 설명이 필요하다.
이규철 / 법학박사(상법)
∙ SDGs·ESG 이노코치 및 전문강사
∙ ISO 45001 심사원, 건강 100세대학 강사
∙ (사) 국제청년환경연합회 SDGs·ESG국제연구원장
∙ SDGs·ESG 경영전략 실무서, 글로벌 MBA to CEO,
리더의 필승전략, 100세대학 행복디자인 매뉴얼 등 26책 저서
∙ 일본(와세다대), 중국(복단대·화동정법대학) 유학
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